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한국인도 미국 STO에 참여할 수 있나요?
질문:
한국에 사는 제가 미국에서 STO로 발행된 증권형 토큰을 살 수 있나요?
한서희 변호사(법무법인 바른)의 답변 :
일단 적격투자자여야 가능합니다. 증권이기 때문에 그리고도 살펴볼 내용이 많습니다.
STO(Security Token Offering)를 통해서 발행된 증권형 토큰의 경우에는 발행 뿐만 아니라 거래에도 많은 제한이 따를 수 있습니다. 특히 사모를 통해 발행되었거나 적격투자자만을 대상으로 발행된 증권형 토큰의 경우에는, 투자자 입장에서도 이를 매수하고 재판매함에 있어서 주의해야 합니다.
대표적으로 미국의 경우를 살펴보겠습니다. 미국에서는 원칙적으로 1933년 증권법에 따라서 SEC(증권거래위원회)에 등록을 해야 증권형 토큰의 공모 발행이 가능합니다. 다만 면제조항에 따라 발행되면 SEC에 등록하지 않아도 됩니다. 3가지 유형이 있는데 사모로 발행하는 경우, 그리고 적격투자자에게 매도하는 것, 마지막으로 외국인에 대한 발행입니다.
우선 토큰이 레귤레이션 D의 규칙 504에 따라 발행된 증권형 토큰이라면, 발행자는 12개월 동안 최대 100만달러의 증권형 토큰을 발행하고 판매할 수 있습니다. 이러한 증권형 토큰은 모든 수 및 유형의 투자자에게 판매될 수 있으며 발행사는 특정 공개 요구 사항의 적용을 받지 않습니다.
규칙 505는 발행자에게 12개월 동안 최대 500만달러의 증권형 토큰을 제공하고 판매할 수 있도록 허용합니다. 이때 투자자 유형에는 제한이 있습니다. 발행인은 적격투자자를 상대로는 자유롭게 발행된 증권형 토큰을 팔 수 있지만, 비적격투자자는 35명까지만 판매할 수 있습니다. 적격투자자는 지난 2년간 연간 소득이 최소 20만달러 이상이고 기혼자의 경우 부부 합산 소득이 연간 최소 30만달러 이상이어야 하며, 주요 거주지를 제외한 순자산이 100만달러 이상이 되어야 합니다.
규칙 506C에 따를 경우는 회사는 금액 제한 없이 증권형 토큰을 발행할 수 있지만 적격투자자 만을 상대로 매도할 수 있습니다. 이때 발행인은 투자자가 적격투자자인지 여부를 확인해야 합니다. 그리고 판매된 증권형 토큰은 12개월 동안 재판매가 금지됩니다.
출처=Getty Images Bank
한국인이 미국에서 레귤레이션 D의 규칙 504에 따라 발행된 증권형 토큰을 매수하는 데는 별다른 제한이 없습니다. 레귤레이션 D의 규칙 505 또는 506에 따라서 증권형 토큰이 발행되었다면 매수자가 적격투자자여야 합니다. 다만, 지난 2년간 연간 소득이 최소 20만달러 이상이고 기혼자의 경우 부부 합산 소득이 연간 최소 30만달러 이상, 주요 거주지를 제외한 순자산이 100만달러 이상이라는 점을 회사에서 확인한 후에 증권형 토큰을 매수할 수 있을 것입니다.
레귤레이션 S의 경우에는 미국인이 아니고 미국 이외 지역의 거주자에게 적용되는 면제조항입니다. 만일 미국 회사가 레귤레이션 S에 따라서 증권형 토큰을 발행했고, 외국 국적의 외국 거주자만을 상대로 판매하는 경우에는 미국 증권법상 특별한 제한을 받지는 않습니다. 다만 미국 회사라면 1년간 매수한 증권의 재판매가 금지됩니다.
이러한 미국 법상 제한을 뒤집어서 살펴보면 다음과 같습니다. 만일 미국에서 레귤레이션 S에 따라서 증권형 토큰이 발행되었다면, 한국에 거주하더라도 이 증권형 토큰을 매수할 수는 있지만 1년간 재판매를 할 수 없습니다.
앞으로는 STO를 통한 증권형 토큰의 시대가 도래할 것이라고들 말합니다. 그런데 증권형 토큰은 증권법의 적용을 받게 될 것이므로 발행자와 투자자 모두 여러 가지 유의할 점이 있습니다. 하지만 앞서 말씀드린 사항들은 투자자보다는 미국에서 증권형 토큰을 발행하고자 하는 사업자들이 더 유념해야할 사항이라고 봅니다. 잘못된 발행 및 판매행위를 할 경우 미국 증권법 위반에 해당할 수도 있다는 점 유의하시기 바랍니다.
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