ICO(암호화폐공개)는 기본적으로 자금을 모으는 행위이다. 그리고 돈이 연관되는 일이 으레 그렇듯 여러 계약을 통해 진행된다.

계약은 암호화폐 발행사와 투자자, ICO에 관여하는 여러 관계자의 권리를 보호하기 위한 최소한의 안전장치다. 나아가 추후 블록체인 프로젝트의 진행 상황을 확인할 수 있는 근거 자료이기도 하다. ICO 관련 형사적 문제가 불거질 때 수사기관과 법정에 내야 할 자료는 결국 계약서인 것이다.

그런데 ICO 시장에 ‘비정상적 계약 관계’가 만연하다는 지적이 나왔다. 법무법인 세움의 정호석 변호사는 12일 서초동 드림플러스 강남에서 코인데스크코리아와 젠가K가 주최한 ‘블록체인 비즈니스 실무 세미나: 투명하고 신뢰받는 ICO로 가는 길‘에서 ICO 시장의 비정상적 계약 관계를 짚고, 이를 정상화하기 위한 방안을 제시했다.

정호석 법무법인 세움 대표 변호사. 정호석 변호사는 대한변호사협회에서 IT·블록체인 특별위원회 위원장으로도 활동하고 있다. 사진=itbc

ICO 시장의 비정상적 계약 관계들

정호석 변호사는 세움에서 국내외 ICO 프로젝트 약 20개에 대한 법률 자문을 한 경험이 있다. 그가 법률 자문을 검토한 프로젝트는 20개를 훨씬 넘는다. 그는 ICO가 진행되는 동안 대표적으로 ▲토큰 판매 계약 ▲마케팅 계약 ▲상장 계약 ▲어드바이저 및 근로 계약 ▲액셀러레이터 계약 ▲모집 계약 등 계약이 체결된다고 설명하며, 이 계약들이 비정상적으로 체결된 경우가 많다고 했다.

토큰 판매 계약을 먼저 살펴보자. 정 변호사는 “토큰 발행사에 유리한 계약서가 많다”라며 “심지어 발행사가 투큰 구매자들, 즉 투자자들에게 토큰을 주지 않고 모금한 금액을 가지고 프로젝트를 떠나도 투자자들이 발행사에 이의제기할 수 없다는 내용이 계약서에 있기도 하다. 굉장히 유명한 프로젝트의 계약서에 나오는 내용”이라고 말했다. 그는 “(토큰) 판매 회사는 어떤 일이 있어도 책임을 지지 않는다는 내용이 계약서에 들어가 있는데, 이는 (ICO 시장 밖 일반적인 사업 계약과 견주어) 매우 특이한 일”이라면서 “상식적으로 이상한 계약에 투자자들이 참여하는 이유는 비정상적인 시장 상황 때문이다”라고 말했다.

토큰 발행사가 ICO 전문 마케팅 회사와 맺는 마케팅 계약도 대표적인 비정상적 계약 중 하나다. 여기에서 갑의 위치를 점하는 쪽은 마케팅 회사다.

정 변호사는 “한 ICO 프로젝트는 해외 마케팅 회사에 3달간 마케팅 대행 계약을 체결하며 선금 15억원을 줬더라. 엄청 놀랐다”라며 “이 프로젝트는 나중에 ‘돈을 돌려받아야겠다’라며 나를 찾아왔다”라고 말했다. 마케팅 회사가 애초에 약속한 결과를 내놓지 못해도 약속한 내용이 계약서에 담겨있지 않기 때문에 환불을 요청할 수도 없다는 얘기다.

그는 “일반적으로 마케팅 대행을 맡기면 어떻게 마케팅을 했는지 보고를 받고, 제대로 된 부분에 대해 대가를 지급한다”라며 “이와 달리 비정상적인 마케팅 계약이 있었던 것은 한때 마케팅이 잘 되면 거금을 모을 수 있을 것이란 생각이 일반적이었기 때문”이라고 말했다.

토큰 발행사와 액셀러레이터 간 계약에서도 비정상적 상황은 발견된다. 정 변호사는 “ICO 프로젝트와 블록체인 액셀러레이터가 맺은 계약서를 보면, 액셀러레이터의 역할과 의무를 기재하지 않은 경우가 많다”라며 “액셀러레이터가 갑으로 계약서가 작성된 것”이라고 말했다.

정 변호사는 이같이 비상식적인 계약이 체결된 배경에는 비정상적 시장 상황이 자리한다고 분석했다. ICO 시장이 활황이던 2017년 말과 2018년 상반기, 업계에서는 ‘백서만으로 수백 억원을 모았다’라는 말이 돌림노래처럼 돌았고 투자자들 사이에서는 ‘ICO 토큰을 사면 가격은 무조건 오른다’는 근거 없는 믿음이 자리잡았다. 정 변호사는 “이 시절 몇백 억원을 모을 수 있다는 기대감에 불리한 계약 조건을 감수하고 ICO를 진행한 프로젝트가 있었고, 가격 상승을 기대하며 불리한 조건에 동의하면서 ICO 프로젝트에 참여한 투자자들이 있었다”라며 “합리적인 가격이 형성되기 전 이뤄진 일들”이라고 말했다.

정 변호사는 또 ICO 관련 규제가 미비한 상황도 ICO 계약의 비정상화에 한몫했다고 설명했다. 그는 “ICO 관련 규제 리스크를 피하기 위해 실제 계약 관계와 다른 내용으로 계약서를 작성하기도 한다”라고 말했다. 이 경우에 해당하는 게 거래소 상장 계약이다. 정 변호사는 “규제가 미비한 상황 때문에 거래소가 ‘상장 수수료’가 아닌 다른 이름으로 보수를 받는 경우가 많다”라며 “상장 시기나 상장 보수가 계약서에 명확히 규정되지 않은 것”이라고 말했다.

정호석 변호사(법무법인 세움)가 블록체인 비즈니스 실무 세미나 ‘비정상적 계약관계의 정상화를 위하여’를 주제로 발표하고 있다. 사진=itbc

“이성적 시장 상황을 전제하고 사업하라”

정호석 변호사는 정상적 계약을 통해 ICO를 하기 위해서는 “이성적 시장 상황을 전제하고 사업을 해야 한다”라고 조언했다.

여전히 ICO 시장에는 과거 ICO 붐이 정점을 찍었던 시기 형성된 비이성적인 모습이 남아 있다. 다만 점차 정상화 되는 추세다.

정 변호사는 “토큰 가격이 오를 것이라는 근거 없는 믿음으로 계약 조건을 중요시하지 않고 계약을 체결하는 것은 예전 상황”이라면서 “이제는 계약 조건을 잘 검토해야 한다”라고 강조했다. 그러면서 “더이상 비이성적 시장이 존재하지 않는다는 전제하에 사업을 해야 한다”라며 “합의 내용을 명확하게 확인하고 권리 구제 방법에 신경을 써야 한다”고 했다.

구체적으로는 ‘사기죄’에 저촉될 가능성을 신경 쓰라고 조언했다. 이를 위해 ICO 프로젝트는 계약서나 사업 진행 상황을 확인할 수 있는 자료를 충분히 마련해야 한다.

정 변호사는 일반적인 스타트업 사례를 들며 “열심히 하는 훌륭한 스타트업일지라도 90% 이상은 처음 목표했던 것을 달성하지 못하고 결국 회사 문을 닫는 경우가 많다”라며 “그렇다고 이들이 모두 사기죄로 처벌받는 것은 아니다”라고 했다. 이어 “그 이유는 사업 진행 상황은 현재 ICO 프로젝트들처럼 완성된 형태로 제시하는 것이 아니라 시리즈 A~C 방식으로 제시하고 사업 진행 상황을 확인해줄 근거 자료를 남기기 때문”이라고 말했다.

정 변호사는 또 ICO 프로젝트 입장에서 무조건 자신들에 유리한 계약서를 작성하는 게 해결방법이 될 수 없다고 조언했다. 그는 “사업자에 유리하게 작성된 계약서가 실제로 사업자에 유리한 것은 아니다”라며 “계약서 조항 중에 무효가 되는 조항이 나올 수도 있어 모든 조항이 효력을 갖는 것은 아니다. 추후 법정 분쟁이 발생할 때 오히려 (불리한) 근거 조항이 될 수 있다”라고 말했다.

[출처]코인데스크코리아 https://www.coindeskkorea.com/ico%EC%97%90%EB%8A%94-%EB%B9%84%EC%A0%95%EC%83%81%EC%A0%81%EC%9D%B8-%EA%B3%84%EC%95%BD%EC%9D%B4-%EB%84%88%EB%AC%B4-%EB%A7%8E%EB%8B%A4/