서스틴베스트, 두산에너빌리티 분할합병 '반대' 권고

서스틴베스트가 오는 12일 열리는 두산에너빌리티 임시주주총회에 상정되는 분할합병계약 승인 안건에 대해 반대를 권고한다고 밝혔다.

9일 서스틴베스트는 분할합병비율 산정에서 두산밥캣 지분가치가 저평가됐을 가능성이 크고, 계열사 간 자본거래 과정에서 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 충분히 고려되지 않아 중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다며 반대 권고 사유를 밝혔다.

서스틴베스트는 두산에너빌리티가 보유하고 있는 두산밥캣 지분 46.1%를 두산로보틱스로 이전하는 게 이번 분할합병거래의 골자인 만큼 분할합병비율 산정에서 핵심은 분할신설법인이 보유한 두산밥캣 지분에 대한 가치평가라고 설명했다.

현재 두산밥캣의주가순자산비율(PBR)은 1배 미만인 상태다. 서스틴베스트는 두산밥캣이 지난해 역대 최대 실적을 기록했고, 올해와 내년도 두 자릿수 영업이익률이 유지될 것으로 전망되는 점, 동종업체인 캐터필러 및 존디어와의 PBR 격차 등을 고려해 두산밥캣의 저평가 가능성이 크다고 주장했다.

이번 거래는 두산그룹의 지배구조 개편으로 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 최대 주주가 그룹 지주사인 두산이다.

서스틴베스트는 이해상충 요소가 존재하는 계열사 간 자본거래의 경우, 이사회의 의사결정 과정에서 일반주주를 고려하는 공정성과 투명성이 보다 엄격하게 확보하는 것이 중요하다고 강조했다. 이에 따라 분할합병비율 산정에서 두산밥캣 수익가치 산출에 대한 근거와 현시점에서의 그룹 관점 구조 개편 필요성 등은 확인되지만, 두산밥캣의 내재가치를 제대로 평가받기 위한 사회적 노력과 절차는 확인되지 않았다고 지적했다.

서스틴베스트는 이번 분할합병계약에 대해 중장기적 주주가치가 제고되는 측면보다 훼손의 우려가 크다고 평가했다.

류호정 서스틴베스트 의안분석파트장은 "지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려가 있는 계열사 간 자본거래에서 이사회는 회사와 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 최선의 노력을 기울일 필요가 있다"며 "밸류업 프로그램을 통한 국내외 투자자 유입을 위해 국내 기업의 이사회 역할이 더 강화될 필요가 있다"고 말했다.